中基協(xié)通知：私募管理人不得管理未備案私募基金！私募基金公司名稱、經營范圍整改“新老劃斷”標準明確
1月26日晚間，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會在資產管理業(yè)務綜合報送平臺發(fā)布了《關于適用中國證監(jiān)會<關于加強私募投資基金監(jiān)管的若干規(guī)定>有關事項的通知》（以下簡稱《通知》），明確了公司名稱、經營范圍整改的“新老劃斷”問題。
此外，在證監(jiān)會發(fā)布《關于加強私募投資基金監(jiān)管的若干規(guī)定》后，多地證監(jiān)局也陸續(xù)發(fā)布通知，要求轄區(qū)內各私募基金管理人進行全面自查和整改。
新老劃斷標準明確
此前，證監(jiān)會曾于1月8日發(fā)布《關于加強私募投資基金監(jiān)管的若干規(guī)定》（以下簡稱《規(guī)定》），第三條稱，私募基金管理人應當在名稱中標明“私募基金”“私募基金管理”“創(chuàng)業(yè)投資”字樣，并在經營范圍中標明“私募投資基金管理”“私募證券投資基金管理”“私募股權投資基金管理”“創(chuàng)業(yè)投資基金管理”等體現(xiàn)受托管理私募基金特點的字樣。
對此，《通知》明確了《規(guī)定》第三條的新老劃斷標準：
第一，自2021年1月8日起首次提交管理人登記申請的機構，應當按照《規(guī)定》第三條的要求提交登記申請。
第二，《規(guī)定》發(fā)布前已提交申請且2021年1月8日前未完成登記的申請機構，不符合《規(guī)定》第三條要求的，應當出具書面承諾并在2022年1月7日前完成整改。逾期仍未完成整改的管理人，在整改完成前，協(xié)會將暫停辦理其私募基金備案。其中，2019年9月1日前協(xié)會已反饋意見且未再提交的申請機構，再次提交申請時，視同新申請機構。
第三，已登記管理人于2021年1月8日后發(fā)生實際控制人變更的，應當按照《規(guī)定》要求整改名稱和經營范圍。已登記管理人自主申請工商注冊名稱或經營范圍變更，工商變更之日在2021年1月8日后的，也應當符合要求。
星石投資首席執(zhí)行官楊玲表示，這是監(jiān)管首次對私募基金名稱作出類型分類的要求。此舉大有意義，因為私募行業(yè)的細分較為專業(yè)，普通投資者常常難以區(qū)分。證券私募、股權私募、創(chuàng)投私募投資方向、業(yè)務模式等大大不同。此舉有助于私募機構聚焦主業(yè)發(fā)展，促進專業(yè)的人做專業(yè)的事；也十分有利于保護投資者利益，讓投資者一目了然判斷私募類型，有效防止“偽私募”。
睿揚律師事務所北京辦公室主任孫龍龍律師表示，總體而言，該通知關于擬申請或在審期間私募基金管理人名稱和經營范圍的整改要求符合行業(yè)的預期。對于實際控制人發(fā)生變更的情況，協(xié)會采取了更加嚴格的措施，客觀上限制了市場監(jiān)督管理部門對投資類企業(yè)工商信息變更管控嚴格的地區(qū)實際控制人變更的情況，也延續(xù)了協(xié)會不鼓勵“買殼賣殼”行為的思路和理念。
不得管理未備案的私募基金
此外，《規(guī)定》第六條第三款規(guī)定，私募基金募集完畢，私募基金管理人應當按照規(guī)定到基金業(yè)協(xié)會履行備案手續(xù)。私募基金管理人不得管理未備案的私募基金。
對此，基金業(yè)協(xié)會發(fā)布的《通知》再次強調，私募基金管理人不得管理未備案的私募基金。對于未備案的私募基金，私募基金管理人應當自《規(guī)定》施行之日起六個月內（即2021年7月7日前）完成整改，整改期內暫停新增私募基金募集和備案。
孫龍龍表示，關于應備未備私募基金產品的清理，各省市證監(jiān)局陸續(xù)下文開展清理工作，將來對部分私募基金管理人影響較大。當然如何認定應備未備私募基金、如何整改清理，是監(jiān)管部門、行業(yè)自律部門以及私募基金從業(yè)機構需要共同面對的一個難題。
楊玲稱，《規(guī)定》和《通知》劍指當前行業(yè)亂象，針對近年來發(fā)展中出現(xiàn)的典型問題，作出了全面細致的規(guī)定，有助于形成優(yōu)勝劣汰、去偽存真的良性行業(yè)生態(tài)，提升行業(yè)整體的風險控制能力和風險應對能力，推動行業(yè)回歸私募和投資本源，樹立行業(yè)的正面形象。私募基金行業(yè)從此有望進入高質量發(fā)展的“新起點”，并在服務實體經濟中扮演更重要的角色，成為推動中國經濟結構優(yōu)化的助推器、優(yōu)化資源配置的催化劑和服務實體經濟發(fā)展的生力軍。
多地證監(jiān)局發(fā)布自查整改通知
《規(guī)定》發(fā)布后，河北、海南等多地證監(jiān)局也陸續(xù)發(fā)布通知，要求轄區(qū)內各私募基金管理人全面學習《規(guī)定》，并按照要求進行全面自查和整改。
1月26日，海南證監(jiān)局發(fā)布消息稱，已于1月14日組織召開轄區(qū)私募基金代表專題座談會，深入學習《規(guī)定》內容，下一步將對照《規(guī)定》開展全面自查自糾。
此前，河北證監(jiān)局也于1月15日發(fā)布“關于深入學習宣傳貫徹落實《關于加強私募投資基金監(jiān)管的若干規(guī)定》的通知”，要求各存量私募基金管理人要主動對照《規(guī)定》的“十不得”禁止性要求進行全面自查，填寫《自查表》，形成自查報告，并制定切實可行的整改計劃。自查材料的提交截止時間為2月28日。
